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Rechtsformen: Ein-Personen-GmbH

Beitragsreihe: RechtsformenEin Einzelunternehmen kann durch eine notarielle Beurkundung in eine GmbH umgewandelt werden. Die Ein-Personen-GmbH vereint die Vorteile des Einzelunternehmens mit denen einer GmbH. Die rechtliche Ausgestaltung ist grundsätzlich mit der einer Mehrpersonen-GmbH identisch. Besonderheiten ergeben sich aber beispielsweise hinsichtlich der Erbringung des Stammkapitals, des Verbots des Selbstkontrahierens und der Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen.

Für Existenzgründer ist die Ein-Personen-GmbH zwar eine gute Wahl, heute ist diese Form des Unternehmens aber durch die passendere und einfachere Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) größtenteils abgelöst worden. Dennoch zeigen wir in diesem Beitrag, was bei der Gründung einer Ein-Personen-GmbH zu beachten ist.

Wichtig beim Gründen als Ein-Personen-GmbH:

  1. Für die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist eine Mindestkapitaleinlage von 25.000 Euro (auch Sachwerte) erforderlich.
  2. Die Gründung erfolgt durch Abgabe einer nicht empfangsbedürftigen einseitigen Willenserklärung, die notariell beglaubigt werden muss.
  3. Die Gesellschaft haftet in Höhe der erbrachten Kapitaleinlage.

Die Ein-Personen-GmbH wird nicht durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, sondern durch Abgabe einer nicht empfangsbedürftigen einseitigen Willenserklärung gegründet. Diese bedarf der notariellen Beurkundung. Für die Gestaltung des Gesellschaftsvertrages empfiehlt es sich, sich auf den Mindestinhalt nach § 3 GmbHG, der Regelung zur Geschäftsführung und die Klausel zur Übernahme der mit der Gründung verbundenen Kosten durch die Gesellschaft, zu beschränken. Ob es sich bei der Gründung wirklich um eine Ein-Personen-GmbH handelt, entscheidet der Umstand, ob das gesamte Stammkapital in Form lediglich einer Stammeinlage übernommen wird.

Wie bei der normalen GmbH ist auch hier eine Kapitaleinlage von mindestens 25.000 Euro (auch Sachwerte) erforderlich. Die Haftung der Gesellschaft gegenüber Geschäftspartnern entspricht der Höhe der Kapitaleinlagen, die die Gesellschafter insgesamt geleistet haben. Der Bank gegenüber haften die Gesellschafter allerdings auch mit ihrem Privatvermögen.

Der alleinige Gesellschafter der Ein-Personen-GmbH ist Chef im eigenen Unternehmen, führt aber als angestellter Geschäftsführer die Geschäfte. Nach § 48 Abs. 3 GmbHG muss er Gesellschafterbeschlüsse schriftlich fixieren und unterzeichnen. Ein Verstoß gegen diese Protokollierungspflicht führt jedoch nicht zur Nichtigkeit des Beschlusses. Der geschäftsführende alleinige Gesellschafter kann von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB befreit werden. Die allgemeine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB muss im Gesellschaftsvertrag selbst oder auf Grund einer im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Ermächtigung erfolgen.