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Rechtsformen: Die GmbH

Beitragsreihe: RechtsformenDie Gesellschaft mit begrenzter Haftung (kurz: GmbH) ist eine der wohl bekanntesten Rechtsformen im deutschen Gesellschaftsrecht. Hierbei handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die den Gründer vor der Haftung mit dessen Privatvermögen schützt. Eine abgeschwächte Version der GmbH stellt die haftungsbeschränkte UG vor, auf die wir in einem anderen Beitrag unserer Rechtsformen-Beitragsreihe eingehen.

Eine GmbH kann durch jede natürliche oder juristische Person (z. B. GmbH, AG) oder andere rechtsfähige Gesellschaften (z. B. GbR, OHG, KG) gegründet werden. Bei der GmbH gibt es keine persönlich haftenden Gesellschafter. Jeder Gesellschafter haftet lediglich in Höhe seiner erbrachten Stammeinlage.

Wichtig für die Gründung einer GmbH:

  1. Für die Gründung einer GmbH ist eine Mindestkapitaleinlage von 25.000 Euro (Bar- oder Sachwerte) erforderlich.
  2. Die Satzung des Gesellschaftsvertrages muss notariell beurkundet werden.
  3. Die GmbH muss ins Handelsregister eingetragen und die Anmeldung notariell beglaubigt werden.
  4. Kein Gesellschafter haftet persönlich. Ihre Haftung ist auf die Höhe ihrer Stammeinlage beschränkt.
  5. Die Gesellschaft haftet ihren Geschäftspartnern gegenüber in Höhe des Gesellschaftsvermögens.

Die Gründung einer GmbH ist recht aufwändig: Als erstes muss die Satzung des Gesellschaftsvertrages notariell beurkundet werden. Anschließend wird ein Geschäftsführer bestellt, der die Gesellschaft nach außen und gegenüber den Gesellschaftern vertritt. Dies kann im Gesellschaftsvertrag erfolgen oder durch einen Gesellschafterbeschluss. Auch dieser ist für die Anmeldung ins Handelsregister notariell zu beglaubigen. Jeder Gesellschafter muss nun mindestens ein Viertel seiner Einlage an den Geschäftsführer zahlen.

Dabei müssen mindestens 12.500 Euro erzielt werden. Bei einer Ein-Mann-GmbH muss der Unternehmer für das restliche, nicht einbezahlte Kapital eine Sicherheit stellen. Als nächstes wird die GmbH durch die Geschäftsführung ins Handelsregister eingetragen. Die Mindeststammeinlage, die sich aus den Bar- oder Sacheinlagen aller Gesellschafter zusammensetzt, beträgt 25.000 Euro. 12.500 € davon müssen zum Start des Unternehmens eingezahlt werden.

Gründung, Stammeinlage und Jahresabschluss

Nach der Gründung tritt die beschränkte Haftung ein. Die Stammeinlage ist gleichzeitig die Haftungsmasse, die den Gläubigern eine begrenzte Sicherheit bietet. Die persönliche Haftung der Handelnden und der Gesellschafter erlischt und der Geschäftsführer haftet nur noch bei schuldhaftem Verhalten. Ist die Stammeinlage aufgebraucht und schreibt die GmbH rote Zahlen, so müssen die Gesellschafter Insolvenz anmelden. Personengesellschaften hingegen sind erst bei Zahlungsunfähigkeit insolvent.

Als Handelsgesellschaft gelten für die GmbH handelsrechtlich die gleichen Regeln wie für Kaufleute. Der Geschäftsführer ist zur ordnungsgemäßen Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Nimmt er diese Pflichten nicht selbst wahr, muss er dazu qualifiziertes Fachpersonal einstellen und überwachen. Neben Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Jahresabschluss muss ein Lagebericht erstellt werden, der ein wirtschaftliches Gesamtbild der Situation der Gesellschaft wiedergibt, das über die Aussagemöglichkeiten des Jahresabschlusses hinausgeht.

Jahresabschluss und Lagebericht sind dem Handelsregister einzureichen. Der Aufwand der Buchführungspflicht hängt jedoch von der Größe der GmbH ab: Kleine Gesellschaften beispielsweise müssen nur die Bilanz und den Anhang einreichen. Gerade hier empfiehlt sich das zu Rate ziehen eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers, damit keine Fehler im Jahresabschluss auftauchen.

Für Investoren ist eine GmbH interessanter als Personengesellschaften. Neues Kapital kann durch stille Beteiligung oder durch die Aufnahme neuer Gesellschafter einfließen. Die stille Beteiligung ist jedoch vorzuziehen, da hier kein Eintrag in das Handelsregister, keine Beteiligung an der Beschlussfassung und keine Streichung aus dem Handelsregister bei Ausscheiden nötig sind.