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Rechtsformen: Die Limited

Beitragsreihe: RechtsformenDie englische Rechtsform Limited (private company limited by shares) wird von zahlreichen Unternehmen zunehmend als Alternative zur deutschen GmbH gesehen. Dies liegt in erster Linie an den niedrigeren Gründungskosten. Aber auch weitere Unterschiede machen die Ltd. hierzulande besonders für Existenzgründer immer attraktiver. Auch ein geschäftlicher Neustart nach Insolvenz ist durch die Ltd. möglich.

In der Praxis hat jedoch die haftungsbeschränkte UG mittlerweile die Limited wieder vom deutschen Markt verdrängt. Dies hängt vor allem mit den ähnlichen Voraussetzungen im Bereich der Kapitaleinlage zusammen, gleichzeitig fällt jedoch die Pflicht der Abgabe einer Steuererklärung in Großbritannien weg. Auch die Beratung und Betreuung einer Limited in Deutschland ist auf Grund des Mangels an fachkundigen Rechtsanwälten und Wirtschaftsprüfern als Makel anzusehen.

Wichtig für die Gründung einer britischen Limited:

  1. Für die Gründung einer Limited ist faktisch keine Mindestkapitaleinlage erforderlich.
  2. Eine Ltd. kann durch einen einzelnen Aktionär gegründet werden.
  3. Die Gründung erfolgt in England nach englischem Recht.
  4. Die Ltd. muss ins englische Handelsregister (Companies House) eingetragen werden.
  5. Kein Gesellschafter haftet persönlich. Die Haftung ist auf die Höhe ihrer Stammeinlage beschränkt.
  6. Die Gesellschaft haftet in Höhe des gezeichneten Kapitals.

Eine Ltd. ist eine Aktiengesellschaft mit einem begrenzten Gesellschafterkreis. Sie ist vergleichbar mit der GmbH oder eine Kleinen Aktiengesellschaft in Deutschland.

Die Limited wird in England nach englischem Recht und in englischer Sprache gegründet und erfordert eine Adresse und einen Vertreter vor Ort. Die Gründung kann durch einen einzigen Aktionär erfolgen. Dieser zeichnet eine gewisse Anzahl von Aktien, die er übernehmen möchte. Nachdem die Gesellschaft beim englischen Handelsregister angemeldet wurde, gibt die Gesellschaft die Aktien an den Aktionär aus. Neue Gesellschafter können jederzeit hinzugenommen werden. Auch eine Kapitalerhöhung ist jederzeit möglich.

Zur Gründung der Limited ist kein nennenswertes Stammkapital (share capital) erforderlich. Das Companies House verlangt für englische und walisische Gesellschaften-, ein Nennkapital von mindestens einem britischen Pfund.

Gründung der Limited in England

Die Gesellschafter stellen beim Companies House, dem zentralen englischen Gesellschaftsregister, einen Antrag auf Eintragung. Sofern kein Zurückweisungsgrund vorliegt, erstellt das Companies House die Gründungsbescheinigung, das so genannte "Certificate of Incorporation". Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Wie jedes Unternehmen, das gewerblich in Deutschland tätig ist, muss auch die Ltd. ein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt in Deutschland anmelden. Ist die Limited in Deutschland geschäftlich aktiv und gibt es eine selbstständige Zweigniederlassung in Deutschland, so ist diese Filiale auch in das Handelsregister einzutragen. Der Name der Firma muss den Zusatz Ltd. oder Limited tragen.

Eine Ltd. besteht aus drei Organen:

  1. dem Director (Geschäftsführer)
  2. der Gesellschafterversammlung der Aktionäre
  3. dem Company Secretary (Gesellschaftssekretär)

Zur Gründung benötigt man mindestens einen Gesellschafter, der wiederum mindestens einen Geschäftsführer beruft. Dabei besteht die Möglichkeit, dass eine Person beide Positionen innehat. Direktor und Secretary dürfen jedoch nicht ein und dieselbe Person sein. Der Company Secretary wird ebenfalls von den Gesellschaftern berufen. Er ist eine Art Verwalter innerhalb der Firma und dient als Bindeglied zwischen der Gesellschaft und dem englischen Handelsregister. Der Secretary übernimmt die Kommunikation mit den englischen Behörden und erfasst die in England notwendigen Geschäftsabschlüsse. Er hat keinerlei besondere Rechte in der Firma und kann eine juristische Person (Kapitalgesellschaft) sein.

Der Director ist der gesetzliche Stellvertreter der Gesellschaft. Er ist für alle geschäftlichen Tätigkeiten, die im Namen der Firma getätigt werden, verantwortlich und hat dabei die Interessen der Firma zu vertreten. Die Funktion des Directors kann wie die des Company Secretary ebenfalls von einer juristischen Person übernommen werden.

Der Director ist persönlich gegenüber dem Companies House dafür verantwortlich, dass die notwendigen Dokumente termingerecht erstellt und eingereicht werden. Dazu gehört der Annual Return. Dies ist ein Jahresbericht mit allgemeinen Informationen über die Gesellschaft, die Geschäftsführung, ihre Gesellschafter und die Kapitalstruktur. Außerdem müssen Jahresabschlüsse vorgelegt werden, die englischen Bilanzierungsstandards entsprechen. Jahresabschlüsse nach deutschen Vorschriften sind nicht ausreichend. Die Verantwortung für das termingerechte Einreichen der Dokumente liegt alleine beim Director und kann nicht übertragen werden. Bei Verletzung formaler Pflichten werden in Großbritannien schnell schon mal Geldstrafen in Höhe von bis zu 1.000 Pfund erhoben.

Haftung, Steuern und Verbreitung in Deutschland

Haftungsrechtlich relevant ist bei einer Ltd. nur die Summe der von den Gesellschaftern übernommenen Einlageverpflichtungen, d. h. das gezeichnete Kapital (issued share capital). Dieses kann als Bar- oder Sacheinlagen geleistet werden. Bei Missbrauch oder persönlichem Fehlverhalten haftet jedoch der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen, vergleichbar mit einem Einzelunternehmer in Deutschland.

Steuern sind dort zu leisten, wo die Gesellschaft steuerlich veranlagt ist. Ist die Limited ausschließlich in Deutschland tätig, so zahlt sie nur hier Steuern. Gegenüber dem englischen Finanzamt ist ein Nachweis zu erbringen, dass die Limited in Deutschland steuerlich erfasst wird. Hat die Gesellschaft jedoch mehrere Verwaltungssitze oder Betriebsstätten, dann muss sie Steuern in zwei oder sogar mehr Jurisdiktionen abführen.

Inzwischen gibt es in Deutschland eine Vielzahl von Limited-Gründeragenturen, die die gesamte Gründung der Limited übernehmen und den Gründer bei seinen Behördengängen in Deutschland unterstützen. Auch bei der Verwaltung der Limited kann die Hilfe der Agentur in Anspruch genommen werden. Bei der Auswahl der Gründungsagentur sollte geprüft werden, ob der Anbieter haltlose Versprechungen oder Angebote zur Umgehung deutscher Steuergesetze macht. Solche Anbieter sind keine seriösen Gründungspartner und sollten nicht berücksichtigt werden.

Die Kosten für die Gründung einer Ltd. liegen durchschnittlich bei 700 Euro. Allerdings muss man jährliche Folgekosten berücksichtigen, die durch die Unterhaltung eines Registered Office und den Company Secretary in England entstehen. Diese Kosten sind jedoch überschaubar.